中国银行逃税23.67亿被审计署实名通报：员工"凑人头"将私募包装成公募

6月23日，审计署在官网发布《国务院关于2025年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》。在"重大风险审计情况——金融风险"章节中，中国银行违规套利事项被直接点名，措辞严厉。

审计报告原文表述为："2023年4月至2025年8月，中国银行安排2家下属金融机构作为通道，通过装入大量出资1元至100元的本行员工等'凑人头'，将11只私募基金包装成公募基金，利用公募基金免收所得税的政策优惠逃避税23.67亿元。"

这份审计工作报告需提交全国人大常委会审议，报告内仅选取情节突出、影响较大的典型机构实名披露，其余问题大多作概括表述或匿名描述。中行成为金融机构板块中唯一被实名点名涉税违规的机构，足以体现该笔套利行为具备较强的典型警示意义。

值得注意的是，审计署此次共发现4976户企业通过违规开具发票用于抵扣等方式偷逃税款109.35亿元。中国银行一家金融机构的逃税金额就占了其中的近四分之一。

综合审计披露内容及业内人士分析，中国银行的操作手法可被拆解为四个关键环节：

第一步，安排通道。 中国银行安排2家下属金融机构充当"通道"。所谓"通道"，是指这些下属机构本身并不实质性参与基金的投资管理和风险承担，仅在形式上充当产品的发行载体或管理人，以便在表面上满足公募基金的合规要求。通过下属机构而非本行直接出面，可以有效降低内部穿透审查的强度。

第二步，"凑人头"。 这是整个造假链条中最核心、也最具欺骗性的环节。公募基金的法律定义中，投资者人数是一个关键指标——公募基金面向不特定社会公众募集，投资者人数须超过200人。中国银行组织大量本行员工作为投资者，这些员工的出资额极低，仅为1元至100元，其作用并非真正参与投资，而是纯粹为了凑足投资者人数门槛、制造"面向公众募集"的假象。这些员工既不参与投资决策，也不承担真实投资风险，仅是满足形式要件的"工具人"。

第三步，产品包装。 通过上述操作，11只原本属于私募性质的基金产品被成功"包装"成公募基金。获得公募基金"身份"后，这些产品便可名正言顺地享受公募基金免收所得税的优惠政策。

第四步，逃避税款。 在2023年4月至2025年8月长达29个月的时间里，该操作持续运行，累计逃避税款23.67亿元。平均每只被包装的私募基金逃税超过2亿元。

有业内人士指出，该业务持续近29个月、横跨11只产品，绝非单次偶然操作失误，而是有组织、有预谋的系统性行为。

拆解这一案件，有必要厘清公募基金免税政策的本意与边界。

根据现行税收法规，公募证券投资基金从事股票、债券等标的交易取得的价差收益，可暂免缴纳企业所得税。设立这项免税政策的初衷，是降低普通居民的投资理财成本、推动普惠金融发展——公募基金面向社会大众公开募集，准入门槛低、持有人覆盖面广，给予税收优惠能够引导更多社会资金进入资本市场。

私募基金则采取非公开募集模式，仅面向符合资质的高净值合格投资者开放，投资门槛高、持有人数量受限，不具备普惠属性，因此并不享有同等税收优待。财税〔2026〕10号文对此划定了清晰的政策边界：相关免税规定仅针对公募证券投资基金，私募基金不在适用范围内。

中国银行正是抓住了公募与私募之间这一税收待遇落差，通过人为造假将本应缴纳所得税的私募产品伪装成公募产品，从而攫取了本不属于自己的税收利益。这一做法完全背离了财税优惠的政策初衷——国家为普惠金融"让利"的制度善意，被当作套利工具系统性地滥用。

中国银行的逃税行为至少造成了三个层面的损害。

第一，侵蚀国家税收收入。 23.67亿元的税款流失，直接减少了国家可用于公共服务和民生保障的财政资源。按2025年全国一般公共预算收入21.97万亿元计算，这一金额相当于全国财政收入的万分之一——看似占比不大，但考虑到这只是审计抽查发现的一家机构的一个问题，其警示意义远超金额本身。

第二，破坏市场公平竞争。 公募基金与私募基金在税收待遇上的差异，是法律基于两者不同属性作出的制度安排。中国银行通过造假让私募产品享受公募免税待遇，实质上构成了对合规经营的同业机构的不正当竞争。那些老老实实为私募产品缴纳所得税的金融机构，在竞争中处于天然的劣势。

第三，损害国有大行声誉与治理公信力。 中国银行作为我国历史最悠久的国有大型商业银行之一，本应在遵纪守法、合规经营方面发挥表率作用。安排下属金融机构作为通道、组织本行员工"凑人头"——这些操作不可能在未经高层授意或默许的情况下完成，暴露出其公司治理和内部控制存在系统性缺陷。在审计署、税务部门、金融监管部门的多重监管之下，该操作竟持续了29个月而未被内部自查发现，说明内控机制形同虚设。

中国银行并非此次审计报告唯一被点名的金融机构。审计报告共指向7家金融单位，暴露出的问题各有侧重：

科技金融"叫好不叫座"：工行、建行、交行、中信银行。 4家银行落实科技金融政策不到位，问题包括：126家省级分行未将科创企业创新积分作为贷款依据，642.22亿元贷款仅在事后贴"标签"；478.5亿元知识产权质押贷款中有101.09亿元已足额提供传统抵押物，知识产权形同虚设；54.37亿元"科技企业并购贷"实为企业股权回购和普通融资工具；970家科技支行中有194家实无科技特色。

三农服务"跑偏"：农业银行。 2021年12月至2025年8月，农行贷前审查不严，违规向非高标准农田项目发放贷款110.66亿元，部分资金被挪用于购买理财、偿还债务。

金控管控"失序"：光大集团。 截至2025年8月底，光大集团对部分绝对控股子公司未控制决策权，对部分直管子公司管控不力，个别子公司滥用"光大"字号。

横向对比可见，中国银行的问题——"利用金融优惠政策不当牟利"——在性质上最为严重。不是政策执行不到位，不是管控失灵，而是有组织地利用制度漏洞实施税务套利。