重组上市新规堵漏 西藏旅游终止收购拉卡拉

证监会上周五发布的重组上市新规已初步显现威力，部分涉嫌规避借壳的重大资产重组方案或推倒重来，或即时告吹。因二次问询函未及回复而处于停牌状态的西藏旅游今天宣布，终止收购拉卡拉，原因是由于本次交易方案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。

自去年11月停牌以来，西藏旅游的筹划此次重组已持续了半年有余，但到目前为止尚未完成对交易所二次问询函的回复。据公司今年2月披露的预案，其拟以发行股份和支付现金的方式收购拉卡拉100%股权，后者整体估值110亿元，其中现金支付25亿元，另85亿元以18.65元每股的价格发行股份支付，公司另拟募集不超过55亿元的配套资金。

在一位接受记者采访的投行人士看来，西藏旅游最终选择终止该方案，主要原因应是无法再绕过“借壳”这道门槛。

回查公司今年2月披露的预案，其认为此次交易不构成借壳上市，理由是，虽然交易前后上市公司的实际控制权发生变更，但自控制权发生变更之日起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额占公司前一会计年度经审计的期末资产总额(合并报表)的比例未达到100%。

其间，种种有规避借壳之嫌的安排也引起市场和媒体的广泛关注，交易所此后的问询函也一直围绕该项交易“借壳与否”这一关键问题展开。

具体来看，在西藏旅游尚未回复的二次问询函中，交易所要求公司进一步论证其未来实际控制人孙陶然、孙浩然与(其他股东方)戴启军等不构成一致行动人，不共同控制拉卡拉。

至上周五，证监会发布的新规则让这一重组计划难度陡增。此次拟修订的上市公司《重大资产重组管理办法》中，直接增加四项借壳指标，用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”这五大维度，替换此前易被设计逃脱的“资产总额”的单一指标，只要任一方面达到100%红线，即触发借壳的认定条件之一。

回查预案，拉卡拉截至2015年年底的所有者权益15.2亿元，2015年营业收入15.88亿元，净利润1.26亿元，对应西藏旅游至2015年年底净资产6.35亿元，2015年营业收入1.52亿元，净利润535.5万元。以新的标准来衡量，以上市公司未来实际控制人孙陶然、孙浩然所持有的拉卡拉股权比例来计算，其对应的拉卡拉营收及净利润份额也已超过西藏旅游2015年营收及净利润的100%，触发借壳条件。

由此，真正的问题产生了，拉卡拉本身的效益并不稳定，如采用借壳上市(等同于IPO)标准，则拉卡拉难以登陆A股市场。据预案披露，拉卡拉2014年亏损约1.9亿元，2015年盈利约1.26亿元。

西藏旅游公告称，本次重大资产重组终止后，公司仍将以旅游为主要业务，同时积极寻找区内外其他战略性产业的业务发展机会，以谋求优化改善上市公司业务结构和盈利能力，逐步提高上市公司可持续发展能力。27日(下周一)，公司将就终止重组事项召开投资者说明会。

当日，另有华塑控股和永大集团公告终止重大重组事项，其涉及的标的资产分别属于互联网金融信息服务行业、互联网金融行业。